자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(대안)

제안 이유

제안자는 국내 상장회사 인수·합병이 주로 기존 지배주주의 지분을 사들이는 주식양수도 방식으로 이루어지는데 현행법은 이 방식에 일반주주 보호 장치가 부족하다는 지적이 이어져 왔다고 설명합니다.

주요 내용

1. 본인과 특별관계자가 상장법인 주식을 선행매수한 뒤 발행주식총수의 100분의 25 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 등에는 발행주식총수의 100분의 50에 1주를 더한 수에서 기존 보유 주식수를 뺀 만큼 이상의 주식을 공개매수해야 합니다.

2. 선행매수 후 15일 이내에 공개매수공고를 하여야 하며, 그 기간 동안 공개매수 외의 방법으로 주식을 매수할 수 없습니다.

3. 공개매수 응모주식이 대상 수를 초과하면 안분비례하여 매수하고, 미달하면 모두 매수하며, 대통령령으로 정하는 가액 이상으로 매수해야 합니다.

4. 다른 주주의 권익침해 가능성 등을 고려해 대통령령으로 정하는 경우에는 의무공개매수를 하지 않을 수 있습니다(부실징후기업 주식, 회생절차개시 신청 법인 주식 등).

5. 의무공개매수 규정을 위반하면 의결권 제한, 주식 처분 명령, 과징금, 형사처벌이 부과되며 관련 미공개중요정보 이용행위도 금지됩니다.

달라지는 점

• 현행

  주식양수도 방식의 인수·합병에 대해서는 의무공개매수 규정이 없습니다.

  개정안

  상장법인 주식을 선행매수한 뒤 발행주식총수의 100분의 25 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 등에는 의무공개매수를 하여야 합니다.

• 현행

  공개매수는 대상 주식을 공개매수할지 여부와 방법을 공개매수자가 정합니다.

  개정안

  의무공개매수 대상은 발행주식총수의 100분의 50에 1주를 더한 수에서 기존 보유 주식수를 뺀 수 이상이며, 선행매수 후 15일 이내에 공고해야 합니다.

• 현행

  공개매수 기간 중에만 공개매수 외의 매수가 금지됩니다.

  개정안

  선행매수등을 한 날부터 매수기간이 끝나는 날까지 의무공개매수 외의 방법으로 매수할 수 없습니다.

• 현행

  위반 시 의결권 제한이나 처분 명령에 관한 규정이 없습니다.

  개정안

  의무공개매수 외 추가 매수나 절차 위반 시 해당 주식의 의결권을 제한하고, 금융위원회는 6개월 이내의 기간을 정해 주식 처분을 명할 수 있습니다.