자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안 이유

제안자는 주권상장법인이 핵심 사업을 물적분할하거나 자회사를 별도로 분리해 중복 상장하는 사례가 많아 모회사 주주의 재산적 피해와 자본시장 신뢰도 저하가 지적된다고 설명합니다. 이에 모회사 주주 의사를 반영하고 소액주주를 보호하려는 목적이라고 밝혔습니다.

주요 내용

1. 종속회사 또는 수직적 지배를 받는 계열회사가 상장하려면 매출액 비율이 100분의 25 이하로서 대통령령으로 정하는 기준 미만이고, 임원 겸직 비율이 3분의 1 이하로서 대통령령으로 정하는 기준 미만이어야 합니다.

2. 상장을 추진하려면 모회사 주주총회의 특별결의를 거쳐야 하며, 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다.

3. 상장 시 모집하려는 주식 총수의 100분의 50 이상을 모회사 주주에게 우선 배정하거나 할인 배정하는 등 주주 보상 조치를 하나 이상 시행해야 하며, 이 경우 상법 제418조에도 불구합니다.

4. 모회사는 상장 추진 결정이 발생한 날부터 7일 이내에 보고서를 금융위원회에 제출해야 하고, 금융위원회와 거래소는 이를 공시합니다.

5. 금융위원회는 위반자에게 시정명령, 경고 등의 조치를 할 수 있고, 위반 상태를 시정하지 않으면 증권신고서 수리 거부 또는 정정명령을 할 수 있습니다.

달라지는 점

• 현행

  종속회사등의 증권시장 상장에 관한 별도 요건, 모회사 주주총회 결의, 주주 보상 조치, 공시 의무에 관한 규정이 없습니다.

  개정안

  종속회사등이 상장하려면 매출액 비율과 임원 겸직 비율 요건을 충족해야 합니다.

• 현행

  모회사 주주총회 결의 절차가 법에 별도로 규정되어 있지 않습니다.

  개정안

  상장 추진 시 모회사 주주총회의 특별결의를 거치고, 주주총회 개최 전에 상장 목적, 사업 개요와 재무 상황, 주주가치 영향 분석, 주주 보상 조치 내용, 이사회의 찬반 입장을 공시해야 합니다.

• 현행

  상장 시 모회사 주주에 대한 배정 등 보상 의무가 없습니다.

  개정안

  모집하려는 주식 총수의 100분의 50 이상을 모회사 주주에게 우선 배정하거나 할인 배정하는 등 보상 조치를 하나 이상 시행해야 합니다.

• 현행

  상장 추진 관련 금융위원회 보고서 제출 및 공시 의무가 없습니다.

  개정안

  모회사는 상장 추진 결정일부터 7일 이내에 보고서를 금융위원회에 제출하고, 금융위원회와 거래소가 이를 공시합니다.

• 현행

  중복 상장 관련 위반에 대한 금융위원회의 제재 규정이 없습니다.

  개정안

  금융위원회는 시정명령, 경고 등을 할 수 있고, 시정되지 않으면 증권신고서 수리를 거부하거나 정정명령을 할 수 있습니다.