자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(대안)

제안 이유

현행 법령은 특정 시점의 주식가격을 기준으로 합병 등의 가액을 정하는데, 지배주주가 지배구조 강화에 유리한 시점을 골라 일반주주의 이익과 상충되게 가액을 유도할 수 있다는 지적이 제기되었다고 제안자는 설명합니다. 이에 가액 결정의 공정성을 확보하고 일반주주의 권익을 보호하려는 것입니다.

주요 내용

1. 합병 등을 할 때 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정된 공정한 가액으로 결정해야 합니다.제165조의4제1항

2. 주권상장법인의 이사회는 합병 등을 결의할 때 합병 등의 목적 및 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성하여 공시해야 합니다.제165조의4제2항

3. 외부평가기관의 평가는 합병 등에 관하여 받아 공시해야 합니다.제165조의4제3항

4. 계열회사 간 합병 등의 경우 외부평가기관은 감사 또는 감사위원회가 선정하며, 해당 법인은 특수관계인과 합병 등의 상대 법인과의 이해관계를 공시해야 합니다.제165조의4제4항·제6항

5. 주식매수청구권의 매수가격 중 협의가 이루어지지 않는 경우에도 이사회가 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정하도록 바뀝니다.제165조의5제3항

달라지는 점

• 현행

  합병 등을 하려면 대통령령으로 정하는 요건·방법 등의 기준에 따라야 합니다.

  개정안

  합병 등의 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정된 공정한 가액으로 결정해야 합니다.

• 현행

  합병 등에 관한 이사회 의견서 작성·공시 규정이 법률에 없습니다.

  개정안

  이사회는 합병 등의 목적 및 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성하여 공시해야 합니다.

• 현행

  외부평가기관의 평가를 받아야 하며, 평가 대상은 합병 등의 가액 등 대통령령으로 정하는 사항입니다.

  개정안

  외부평가기관의 평가를 받아 공시해야 하며, 평가 대상은 합병 등에 대한 것으로 규정됩니다.

• 현행

  주식매수청구권의 협의되지 않은 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 주식의 거래가격을 기준으로 산정합니다.

  개정안

  협의되지 않은 매수가격은 이사회가 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정합니다.

• 현행

  금융위원회의 조치 사유에 합병 등 관련 의견서 미작성·미공시, 감사 등이 아닌 자의 외부평가기관 선정, 특수관계인 이해관계 미공시, 매수가격 위반 결정 등이 없습니다.

  개정안

  이들 위반 행위가 제165조의18의 조치 사유로 추가되고, 해당 위반 시 금융위원회가 조치를 할 수 있습니다.