상법 일부개정법률안(대안)

제안 이유

제안자는 자기주식 제도를 정비하여 일반 주주 보호 장치를 마련하고 자본충실원칙을 도모하려는 것이라고 밝혔습니다.

주요 내용

1. 회사가 자기주식을 취득한 날부터 1년 이내에 소각해야 합니다.안 제341조의4제1항

2. 임직원 보상, 우리사주제도 실시 등 일정한 사유가 있으면 매년 주주총회 승인을 받은 자기주식보유처분계획에 따라 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있습니다.안 제341조의4제2항·제3항

3. 자기주식에는 의결권, 신주인수권, 배당을 받을 권리 등 주주로서의 권리가 인정되지 않습니다.안 제341조의3제1항

4. 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하는 사채를 발행하거나 자기주식을 질권의 목적으로 하는 것이 금지됩니다.안 제341조의3제2항·제3항

5. 상장회사가 소각 의무나 보유처분계획을 위반하면 이사 개인에게 5천만원 이하의 과태료를 부과합니다.안 제635조제3항제9호·제10호

달라지는 점

• 현행

  회사가 보유하는 자기주식에 대해 소각 기한이 정해져 있지 않으며, 이사회 결의로 소각할 수 있는 경우가 제한적입니다.

  개정안

  회사가 자기주식을 취득한 날부터 1년 이내에 소각하여야 하며, 회사가 보유한 자기주식은 취득 사유에 관계없이 이사회 결의로 소각할 수 있습니다.안 제341조의4제1항, 제343조제1항 단서

• 현행

  자기주식의 권리에 관한 규정이 없고, 자기주식을 질권의 목적으로 받는 한도만 정해져 있습니다.

  개정안

  자기주식에 대해 의결권, 신주인수권, 배당을 받을 권리 등 주주로서의 권리를 행사하지 못하며, 자기주식은 질권의 목적으로 하지 못하고 교환 또는 상환 사채의 대상으로 발행할 수 없습니다.안 제341조의3제1항부터 제3항까지

• 현행

  자기주식을 처분할 때 주주 균등 조건이나 주주 외의 자에 대한 처분 요건에 대한 규정이 없습니다.

  개정안

  자기주식을 처분할 때는 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하게 하여야 하며, 임직원 보상이나 우리사주제도 실시 등 일정한 사유가 있는 경우에만 주주 외의 자에게 처분할 수 있습니다.안 제342조제1항부터 제3항까지

• 현행

  합병이나 분할 시 자기주식에 대한 신주 배정을 제한하는 규정이 없습니다.

  개정안

  합병, 분할 또는 분할합병 시 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전하지 못합니다.안 제529조의2, 제530조의13

• 현행

  상장회사의 자기주식 소각 의무 위반이나 자기주식보유처분계획 위반에 대한 과태료 규정이 없습니다.

  개정안

  상장회사가 1년 이내 소각 의무를 위반하거나 승인된 자기주식보유처분계획에 위반하여 자기주식을 보유하거나 처분하면 이사 개인에게 5천만원 이하의 과태료를 부과합니다.안 제635조제3항제9호·제10호