자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안 이유

제안자는 최대주주의 경영권 이전 시 소수주주 보호 장치가 충분하지 않아 경영권 프리미엄이 대주주에게만 귀속되고 일반주주가 불리해진다는 문제가 지속적으로 제기되었다고 설명합니다.

주요 내용

1. 본인과 특별관계자가 최대주주로부터 주식을 취득해 보유 지분이 25% 이상이 되면, 보유 지분이 과반에 이를 때까지 보유하지 않은 주식 전부에 대해 공개매수를 해야 합니다.제133조의2제1항

2. 이미 50% 이상을 보유한 상태에서 추가 매수하는 경우, 주주총회에서 대주주를 제외한 주주만으로 공개매수를 요구하지 않기로 결의한 경우, 채권추심이나 기업구조조정 등 일시적이고 불가피한 사유로 보유하게 된 경우에는 공개매수 없이 매수할 수 있으며, 불가피한 사유가 해소되면 공개매수를 해야 합니다.제133조의2제2항

3. 공개매수가격은 본인과 특별관계자가 최근 1년간 매수한 주식의 최고가액 또는 대통령령으로 정하는 가격 이상이어야 하며, 공개매수에 응한 주주의 주식은 전량 매수해야 합니다.제133조의2제3항

4. 주권상장법인은 주요사항 발생일 다음 날 거래소 매매거래시간 종료 2시간 전까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다.제161조제2항

5. 합병 등의 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정해야 하며, 이사회는 합병 등의 목적 및 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성해 공시해야 합니다.제165조의4제2항·제3항

달라지는 점

• 현행

  최대주주 지분 취득이나 경영권 이전 시 공개매수를 의무로 하는 규정이 없습니다.

  개정안

  본인과 특별관계자의 보유 지분이 25% 이상이 되면 과반에 이를 때까지 잔여 주식 전부에 대해 공개매수를 해야 합니다.

• 현행

  주요사항보고서 제출 시점에 관한 별도 규정이 없이 제161조제1항에 따릅니다.

  개정안

  주권상장법인은 주요사항 발생일 다음 날 거래소 매매거래시간 종료 2시간 전까지 주요사항보고서를 제출해야 합니다.

• 현행

  내부자 단기매매차익에 대해 회사가 반환을 '청구할 수 있다'고 규정되어 있습니다.제172조제1항

  개정안

  회사가 반환을 '청구하여야 한다'고 규정해 의무 사항으로 바뀝니다.

• 현행

  물적분할에 따른 자회사 상장 시 기존 주주에 대한 우선 배정 규정이 없습니다.

  개정안

  대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 주권상장법인의 자회사가 주식을 모집하거나 매출하는 경우, 모집·매출 주식총수의 100분의 30 이상을 대주주를 제외한 그 주권상장법인의 주주에게 우선 배정해야 합니다.