자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안 이유

제안자는 주주들의 이익과 직결된 공개매수 상황에서 발행인 이사의 상법상 충실의무 준수와 주주의 공정한 투자판단을 담보하기 위해 의견 표명을 의무화할 필요가 있다고 설명합니다. 아울러 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 사실도 주요사항보고서 제출 사유에 포함해야 한다는 의견이 제기되었다고 밝혔습니다.

주요 내용

1. 공개매수신고서가 제출된 경우 발행인은 공개매수에 관한 찬성·반대 또는 중립의 입장과 그 이유를 포함한 의견을 표명해야 합니다.제138조제1항

2. 의견표명에 포함해야 할 사항으로 의견표명에 대한 이사회의 결의내용, 발행인의 이사와 공개매수자 사이의 대통령령으로 정하는 특별한 이해관계가 있는지의 여부가 추가됩니다.제138조제1항 제2호·제3호

3. 의견표명 이후 그 의견에 중대한 변경이 있으면 발행인은 지체 없이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 사실을 알려야 합니다.제138조제2항

4. 사업보고서 제출대상법인이 주요사항보고서를 제출해야 하는 사유에 '법인의 경영·재산 및 주주의 이익 등에 관하여 중대한 영향을 미치는 사항'이 포함됩니다.제161조제1항제10호

5. 의견표명 의무를 위반한 자에게는 1억원 이하의 과태료가 부과됩니다.제449조제1항 제38호의2 신설

달라지는 점

• 현행

  공개매수신고서가 제출된 주식등의 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 의견을 표명할 수 있다.

  개정안

  공개매수신고서가 제출된 주식등의 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관하여 찬성·반대 또는 중립의 입장과 그 이유, 의견표명에 대한 이사회의 결의내용, 발행인의 이사와 공개매수자 사이의 특별한 이해관계가 있는지의 여부를 포함한 의견을 표명하여야 한다.

• 현행

  의견을 표명할 수 있는 임의 사항이며, 의견 표명 이후 변경에 대한 별도 알림 규정이 없습니다.

  개정안

  의견표명 이후 그 의견에 중대한 변경이 있는 경우 지체 없이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 사실을 알려야 합니다.

• 현행

  사업보고서 제출대상법인의 주요사항보고서 제출 사유는 '법인의 경영·재산 등에 관하여 중대한 영향을 미치는 사항'입니다.

  개정안

  주요사항보고서 제출 사유가 '법인의 경영·재산 및 주주의 이익 등에 관하여 중대한 영향을 미치는 사항'으로 확대됩니다.

• 현행

  공개매수 관련 의견표명 의무 위반에 대한 과태료 규정이 없습니다.

  개정안

  제138조제1항 또는 제2항을 위반하여 공개매수에 관한 의견표명을 하지 아니한 자에게 1억원 이하의 과태료를 부과합니다.