자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안 이유

제안자는 물적분할 후 자회사를 단기간 내 재상장하는 과정에서 모회사 주주의 주주가치가 침해된다는 문제가 제기되었다고 밝혔습니다. 또한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 물적분할이 무산되는 사례가 있어, 기업이 사업 구조를 미래지향적으로 재편할 수 있는 기반을 마련하고자 한다고 설명합니다.

주요 내용

1. 물적분할로 설립된 분할신설법인이 분할기일 이후 대통령령으로 정하는 기간 내에 증권시장에 주권을 상장하려는 경우, 분할된 법인의 주주(대주주 제외)에게 상장 모집 주식을 우선 배정해야 합니다.안 제165조의6제5항

2. 다만 분할신설법인이 분할된 법인과 대통령령으로 정하는 관계에 있지 않은 경우에는 우선 배정 의무가 적용되지 않습니다.안 제165조의6제5항 단서

3. 우선 배정 주주의 범위, 우선 배정 주식의 한도, 배정의 기준·방법·절차는 대통령령으로 정합니다.안 제165조의6제6항

4. 물적분할은 주식매수청구권 대상에서 제외됩니다.안 제165조의5제1항 및 제5항

5. 우선 배정 의무를 위반하면 금융위원회가 조치할 수 있는 사유에 추가됩니다.안 제165조의18제10호의2

달라지는 점

• 현행

  주권상장법인이 상법상 의결사항(제530조의3 등 분할합병 및 분할 포함)에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.제165조의5제1항

  개정안

  제530조의3 중 상법 제530조의12에 따른 물적분할은 제외하여, 물적분할에는 주식매수청구권을 적용하지 않습니다.제165조의5제1항 및 제5항

• 현행

  물적분할 후 분할신설법인이 주권을 상장하는 경우에 분할된 법인의 주주에게 상장 주식을 우선 배정하는 규정이 없습니다.

  개정안

  물적분할 후 분할기일 이후 대통령령으로 정하는 기간 내 상장하려는 경우, 분할된 법인의 주주(대주주 제외)에게 모집 주식을 우선 배정해야 합니다.제165조의6제5항 신설

• 현행

  우선 배정 관련 위반 사항이 금융위원회 조치 사유에 포함되어 있지 않습니다.

  개정안

  제165조의6제5항을 위반하여 물적분할된 주권상장법인의 주주(대주주 제외)에게 주식을 우선 배정하지 않은 경우가 금융위원회 조치 사유로 신설됩니다.제165조의18제10호의2 신설