자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안 이유

제안자는 국내 상장회사 인수·합병이 주식양수도 방식으로 많이 이루어지는데 현행법은 이 방식에 일반주주 보호 장치가 부족하다는 지적이 있다고 설명합니다. 이에 따라 주식양수도 방식의 인수·합병 주체에게 일정 비율 이상 주식을 의무적으로 공개매수하게 하려는 것이라고 밝혔습니다.

주요 내용

1. 주권상장법인의 최대주주가 되는 경우 발행주식총수의 100분의 50에 1주를 더한 수에서 이미 보유한 주식수를 뺀 수 이상의 주식을 추가로 공개매수해야 합니다.

2. 본인과 특별관계자가 발행주식총수의 100분의 25 이상을 보유하며 최대주주가 되는 경우 등이 적용 대상입니다.

3. 전환사채권 등 권리행사로 최대주주가 되는 경우에도 의무공개매수 대상이 됩니다.

4. 공고는 주식 취득일로부터 15일 이내에 하여야 하며, 위반 시 의결권 제한, 처분명령, 과징금, 형사처벌 등이 부과됩니다.

5. 다른 주주의 권익침해 가능성 등을 고려해 대통령령으로 정하는 경우에는 의무공개매수를 하지 않을 수 있습니다.

달라지는 점

• 현행

  공개매수는 대통령령이 정하는 방법에 따라 공개매수공고를 하는 방식으로 이루어지며, 의무공개매수 제도는 없습니다.

  개정안

  지분 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 50%+1주에서 기존 보유분을 뺀 수 이상을 의무공개매수해야 합니다.

• 현행

  공개매수공고 기간에 관한 단서가 없습니다.

  개정안

  의무공개매수 대상은 선행매수등을 한 날로부터 15일 이내에 공개매수공고를 해야 합니다.

• 현행

  공개매수에 의하지 아니한 매수등은 공개매수공고일부터 매수기간 종료일까지 허용되지 않지만 예외가 있습니다.

  개정안

  의무공개매수 대상자는 선행매수일 또는 권리행사일부터 매수기간이 끝나는 날까지 공개매수 외의 방법으로 매수하지 못합니다.

• 현행

  의결권 제한 및 처분명령 규정이 없습니다.

  개정안

  의무공개매수 규정을 위반하면 해당 주식의 의결권을 행사할 수 없고, 금융위원회는 6개월 이내 기간을 정해 처분을 명할 수 있습니다.

• 현행

  의무공개매수 위반에 대한 벌칙과 과징금 규정이 없습니다.

  개정안

  의무공개매수를 이행하지 않으면 과징금, 5년 이하 징역 또는 2억원 이하 벌금 등의 제재가 부과됩니다.