상법 일부개정법률안

제안 이유

제안자는 개인투자자 증가와 스튜어드십 코드 도입으로 주주총회의 역할이 강조되고 있으나, 안건 검토 시간 부족, 의결권 제한 공고 미흡, 외국인 투자자의 인증 불편, 배당 결정에 대한 주주총회 통제 부족, 과도한 주주명부 폐쇄기간, 이사 보수에 대한 실효성 있는 통제 미비 등의 문제가 있다고 밝혔습니다. 이에 주주총회의 최고의사결정기관 역할을 확실히 하고 주주의 권리를 보장하려는 것이라고 설명합니다.

주요 내용

1. 상장회사는 주주총회일 3주 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 소집 통지를 해야 하며, 소집 통지 시 사업보고서와 감사보고서 등을 포함합니다.

2. 상장회사는 주주총회 종결 후 2주 내에 각 의안에 대한 찬성, 반대, 기권 의결권의 수와 비율을 공고하고, 의결권 행사가 제한된 주식이 있으면 그 내역도 공고합니다.

3. 전자주주총회를 개최하거나 전자적 방법으로 의결권을 행사하게 하는 상장회사는 주주 확인절차에서 외국인 또는 외국법인도 이용할 수 있는 인증수단을 제공해야 합니다.

4. 이사회가 재무제표 등을 승인하려는 경우 정기총회 7주 전부터 6주 전까지 회사의 배당정책 등을 공시해야 하며, 배당 관련 주주제안이 있으면 주주총회에서 승인합니다.

5. 상장회사의 주주명부 폐쇄기간은 2개월을 넘을 수 없고, 기준일은 권리를 행사할 날에 앞선 2개월 내의 날로 정해야 합니다.

달라지는 점

• 현행

  상장회사는 주주총회일 2주 전에 정관에 따라 공고하거나 전자적 방법으로 공고하여 소집통지를 갈음할 수 있습니다(대통령령으로 정하는 수 이하 주식 소유 주주 대상).

  개정안

  상장회사는 주주총회일 3주 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 소집을 통지해야 하며, 소유 주식이 대통령령으로 정하는 수 이하인 주주에게는 3주 전 공고로 갈음할 수 있습니다.

• 현행

  상장회사는 주주총회 소집 통지 시 사외이사 등의 활동내역과 보수, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항을 통지 또는 공고해야 합니다.

  개정안

  사외이사 등의 활동내역과 보수, 사업개요에 더해 대통령령으로 정하는 바에 따라 작성하는 사업보고서 및 감사보고서 등을 포함하여 통지해야 합니다.

• 현행

  주주총회 의결 결과를 공고하는 규정이 없습니다.

  개정안

  상장회사는 주주총회 종결 후 2주 내에 각 의안에 대한 찬성, 반대, 기권 의결권의 수와 비율을 공고해야 하며, 의결권 행사가 제한된 주식이 있으면 그 내역과 제외한 주식 중의 비율도 공고해야 합니다.

• 현행

  재무제표 등은 이사회 결의로 승인할 수 있고, 주주제안에 관한 특례 규정이 없습니다.

  개정안

  이사회가 재무제표 등을 이사회 결의로 승인하려면 정기총회 7주 전부터 6주 전까지 배당정책, 이익배당 의견, 배당 한도 등을 공시해야 하며, 배당 관련 주주제안이 있거나 공시가 없으면 주주총회에서 승인합니다.

• 현행

  주주명부 폐쇄기간과 기준일에 관한 상장회사 특례가 없습니다.

  개정안

  상장회사의 주주명부 폐쇄기간은 2개월을 초과할 수 없고, 권리행사 기준일은 권리를 행사할 날에 앞선 2개월 내의 날로 정해야 합니다.